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东台律师-陈亚均律师

郁某民与于某亮、盐城惠民生态养殖科技研发中心入伙纠纷一审民事判决书

发布人:东台律师陈亚均     发布时间:2020-08-04 20:37

案件类型:Q生态养殖科技研发中心入伙纠纷

案件概述: 2015年8月9日,于某亮(甲方)与郁某民(乙方)签订《隐名合伙协议》,协议约定:“第一条因对江苏盐阜众信生态养殖有限公司股权投资需要,甲方(盐阜众信公司实际控制人)参加发起开设盐城惠民生态养殖科技研发中心(有限合伙企业)股权管理中心共计资本金人民币壹仟万元整,乙方出资人民币伍拾万元整,由乙方于本协议成立后一次交清,甲方乙方各自确认。 该款项汇到:账户名称:于某亮,账号:62×××57,开户行:工商银行,江苏盐城阜宁城中支行。 第二条乙方投入资本人民币伍拾万元整后,即为盐城惠民生态养殖科技研发中心(有限合伙企业)的隐名合伙人而甲方认诺:依据本协议约定的被投资单位江苏盐阜众信生态养殖有限公司成功在新三板挂牌后,乙方投入的资本人民币,以1.5元1股转换为江苏盐阜众信生态养殖有限公司的原始股份归乙方所有……第六条本隐名合伙收益应按照合伙出资额比例分配给双方,本隐名合伙亏损统一由甲方负担……第九条本隐名合伙有效期间,自2015年8月9日起至2018年8月8日止……第十二条依据本协议约定的被投资单位在本协议签订后满3年仍未能成功在新三板挂牌,则甲方必须按照乙方出资额的3倍价格补偿乙方的合伙份额;乙方可选择取回现金并打入乙方指定的账户;同时乙方也可选择将所补偿的全部金额以一元一股的价格入股江苏盐阜众信生态养殖有限公司,本协议终止……”。 协议下方甲方处由于某亮签字,乙方处由汪某铃代为签字,盐城惠民生态养殖科技研发中心(有限合伙)在“本协议责任单位”处盖章。 同日,江苏盐阜众信生态养殖有限公司(甲方)与郁某民【乙方,盐城惠民生态养殖科技研发中心(有限合伙企业)隐名合伙人】签订了《合约》,载明:“在郁某民签约成为盐城惠民生态养殖科技研发中心(有限合伙企业)隐名合伙人满3年,甲方仍未能成功在新三板挂牌,则甲方必须按照乙方出资额的3倍价格作补偿;乙方可选择取回现金,由甲方打入乙方指定的账户;同时乙方也可选择将所补偿的全部金额以成本价一元一股的价格入股江苏盐阜众信生态养殖有限公司。 ”合约甲方处盖有江苏盐阜众信生态养殖有限公司的章印,并由于某亮签字,乙方处由汪某铃代为签字。 2015年9月25日,郁某民向于某亮转账500000元,同日,于某亮向郁某民出具一张收条,载明收到郁某民投资款500000元。 现郁某民以江苏盐阜众信生态养殖有限公司未依约在新三板挂牌为由,要求于某亮按照投资额的3倍向其支付补偿款1500000元,并要求盐城惠民生态养殖科技研发中心(有限合伙)承担连带责任。

律师评析:东台律师陈亚均; 新合伙人入伙,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议。 本案中,盐城惠民生态养殖科技研发中心系有限合伙企业,该中心的合伙人为二人以上,原告郁某民以与被告于某亮签订《隐名合伙协议》的方式成为盐城惠民生态养殖科技研发中心(有限合伙)的合伙人,但其未能提供证据证明其入伙行为已经盐城惠民生态养殖科技研发中心(有限合伙)全体合伙人的一致同意,亦未提供证据证明该中心的合伙协议约定入伙无需全体合伙人同意,故原告郁某民与被告于某亮签订的相关入伙协议无效,双方依据入伙所作出的相关约定亦属无效,包括双方作出的“依据本协议约定的被投资单位在本协议签订后满3年仍未能成功在新三板挂牌,则甲方必须按照乙方出资额的3倍价格补偿乙方的合伙份额”的约定。

判决结果:依照《中华人民共和国合同法》第五十二条 、《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条 、第六十一条 ,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条 、第一百四十四条 ,《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定,判决如下: 一、被告于某亮于本判决生效之日起10日内返还原告郁某民投资款500000元; 二、驳回原告郁某民的其它诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条 规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18300元,由原告郁某民负担12200元,由被告于某亮负担6100元。 如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人或代表人的人数提出副本,上诉于江苏省盐城市中级人民法院。

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